Aktiebolagslag (2005:551)

(ABL)

Departement
Justitiedepartementet L1
Utfärdad
2005-06-16
Ändring införd
SFS 2005:551 i lydelse enligt SFS 2018:1398
Ikraft
2006-01-01
Källa
Regeringskansliets rättsdatabaser
Senast hämtad
2018-08-19
Övrigt
Rättelseblad 2008:88 har iakttagits.

Texten har ändrats jämfört med ursprungsmaterialet: Korrigerat styckeindelning i 29:8

Lagens innehåll

[K1]1 §  Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

  • bildande av aktiebolag (2 kap.),
  • bolagsordning (3 kap.),
  • aktierna (4 kap.),
  • aktiebok (5 kap.),
  • aktiebrev (6 kap.),
  • bolagsstämma (7 kap.),
  • bolagets ledning (8 kap.),
  • revision (9 kap.),
  • allmän och särskild granskning (10 kap.),
  • ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (11 kap.),
  • fondemission (12 kap.),
  • nyemission av aktier (13 kap.),
  • emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (14 kap)
  • emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (15 kap.),
  • vissa riktade emissioner m.m. (16 kap.),
  • värdeöverföringar från bolaget (17 kap.),
  • vinstutdelning (18 kap.),
  • förvärv av egna aktier m.m. (19 kap.),
  • minskning av aktiekapitalet och reservfonden (20 kap.),
  • lån från bolaget till aktieägare m.fl. (21 kap.),
  • inlösen av minoritetsaktier (22 kap.),
  • fusion av aktiebolag (23 kap.),
  • delning av aktiebolag (24 kap.),
  • likvidation och konkurs (25 kap.),
  • byte av bolagskategori (26 kap.),
  • registrering (27 kap.),
  • aktiebolags firma (28 kap.),
  • skadestånd (29 kap.),
  • straff och vite (30 kap.),
  • överklagande (31 kap.), samt
  • aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (32 kap.). Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

I paragrafen, som rymmer en innehållsförteckning för aktiebolagslagen, har gjorts ett tillägg avseende det nya kapitlet om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, 32 kap.

Privata och publika aktiebolag

[K1]2 §  Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

[S2]Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i 32 kap.

[S3]Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 1 kap. 2 § i utredningens förslag.)

I paragrafen anges bl.a. att det finns två kategorier av aktiebolag, nämligen privata och publika aktiebolag.

I paragrafen har tillagts ett nytt andra stycke. Av detta framgår att det nya slaget av aktiebolag – aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning – utgör ett särskilt slag av privat aktiebolag. Skälen för den valda lösningen har behandlats i avsnitt ...

Aktieägarnas betalningsansvar

[K1]3 §  I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

[S2]I 25 kap. 19 § finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist. Lag (2007:317).

  • NJA 2014 s. 877:Ett arrangemang med ett s.k. processbolag har bedömts uteslutande syfta till att kringgå rättegångsbalkens regler om rättegångskostnader. Ägarna har ansetts skyldiga att svara personligen för motpartens kostnader.

Aktiekapital

[K1]4 §  Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

[K1]5 §  Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till minst 50 000 kr.

[S2]Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 50 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 50 000 kr.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första och andra styckena. Lag (2010:89).

[K1]6 §  Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

[K1]7 §  Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

[S2]Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

[S3]Förbuden i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).

Prop. 2004/05:178: (Jfr 1 kap. 4 § i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar den viktigaste skillnaden mellan privata och publika aktiebolag. Skillnaden är att privata aktiebolag inte får sprida sina aktier till en bredare krets.

I tredje stycket har det införts ett undantag från spridningsförbudet i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Dessa bolag är enligt 2 § privata aktiebolag och skulle annars ha omfattats av förbuden i första och andra ...

[K1]8 §  Sådana värdepapper som anges i 7 § får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats. Lag (2007:566).

Var det finns definitioner och förklaringar

[K1]9 §  Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

absorption23 kap. 1 §
apportegendom2 kap. 6 §
avstämningsbolag10 §
avstämningsförbehåll10 §
byte av redovisningsvaluta3 kap. 8 §
delning24 kap. 1 §
delningsvederlag24 kap. 2 §
dotterföretag11 §
emissionsbeslut11 kap. 2 §
emissionsbevis11 kap. 4 §
fondaktie11 kap. 4 §
fondaktierätt11 kap. 4 §
fondaktierättsbevis11 kap. 4 §
fondemission12 kap. 1 §
fusion23 kap. 1 §
fusionsvederlag23 kap. 2 §
företrädesrätt4 kap. 3 §
förköpsförbehåll4 kap. 18 §
gränsöverskridande fusion23 kap. 36 §
hembudsförbehåll4 kap. 27 §
inlösenförbehåll20 kap. 31 §
interimsbevis6 kap. 9 §
kombination23 kap. 1 §
koncern11 §
konvertering11 kap. 4 §
konvertibel11 kap. 4 §
kvotvärde6 §
lekmannarevisor10 kap. 1 §
lösenbevis22 kap. 13 §
maximikapital3 kap. 1 §
minimikapital3 kap. 1 §
moderbolag11 §
omvandlingsförbehåll4 kap. 6 §
sammanläggning av aktier4 kap. 46 §
samtyckesförbehåll4 kap. 8 §
stiftare2 kap. 1 §
stiftelseurkund2 kap. 5 §
särskild delgivningsmottagare8 kap. 40 §
särskild firmatecknare8 kap. 37 §
särskild granskare10 kap. 21 §
teckningsoption11 kap. 4 §
teckningsoptionsbevis11 kap. 4 §
teckningsrätt11 kap. 4 §
teckningsrättsbevis11 kap. 4 §
tillämplig lag om årsredovisning12 a §
uppdelning av aktier4 kap. 46 §
värdepapperscentral10 b §
årsstämma7 kap. 10 §
överskjutande aktier Lag (2016:60).4 kap. 47 §

Prop. 2015/16:10: Paragrafen innehåller en tabell som åskådliggör i vilka paragrafer i lagen som det finns bestämmelser om betydelsen av olika begrepp, termer och uttryck.

Avstämningsbolag

[K1]10 §  Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

[S2]I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett avstämningsregister för bolaget. Lag (2016:60).

[K1]10 a §  Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument jämställas ett motsvarande register som förs av en sådan värdepapperscentral som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012, i den ursprungliga lydelsen, som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige.

[S2]Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstämningskonto enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Lag (2016:60).

[K1]10 b §  Med värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland avses detsamma som i 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vid tillämpningen av 5 kap.12, 12 a, 16, 18 och 19 §§ denna lag ska med värdepapperscentral jämställas en värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt artikel 25 i förordning (EU) nr 909/2014, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:60).

Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

[K1]11 §  Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
  4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

[S2]Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

[S3]Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

[S4]Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

[S5]Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

[K1]12 §  I de fall som avses i 11 § första stycket1-3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

[S2]Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

[K1]12 a §  Med tillämplig lag om årsredovisning avses i denna lag årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om bolag som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen. Lag (2010:2071).

Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

[K1]12 b §  Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Utöver att lämna en revisionsberättelse ska revisorn – dvs. bolagets revisor – enligt flera bestämmelser i lagen lämna ett yttrande över ett visst förhållande. Exempelvis ska revisorn enligt 13 kap. 6 § lämna ett yttrande över viss information som styrelsen ska ge i samband med en nyemission av aktier. Sådana bestämmelser kan inte tillämpas, om bolaget inte har någon revisor och inte heller är skyldigt att ha någon revisor. Även om detta i och för sig kan anses följa av lagens uppbyggnad, har det ...

Undertecknande med elektronisk underskrift

[K1]13 §  En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:643).

Prop. 2005/06:135: (Jfr 1 kap. 13 § i promemorians förslag.)

I aktiebolagslagen finns åtskilliga bestämmelser om att handlingar skall undertecknas (se t.ex. 2 kap. 4 §, 7 kap. 48 § och 8 kap. 24 §). Av förevarande paragraf i dess hittills gällande lydelse följer att en handling som enligt aktiebolagslagen skall vara undertecknad får, om inte något annat anges, undertecknas ...

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

[K1]14 §  Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

[S2]Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

2 kap. Bildande av aktiebolag

Prop. 2015/16:162: Paragrafen innehåller bestämmelser om en stiftelseurkunds innehåll.

I första stycket punkten 2 förtydligas att för ett registrerat revisionsbolag som saknar ett svenskt organisationsnummer ska i stället i stiftelseurkunden anges något annat identifieringsnummer. Med annat identifieringsnummer avses t.ex. en utländsk motsvarighet till organisationsnummer. Tillägget föranleds av att ett utländskt företag får registreras som revisionsbolag, se ...

Stiftare

[K2]1 §  Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (stiftare). Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Av paragrafen framgår att ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Övervägandena finns i avsnitt 5.1.

Stiftare kan vara fysiska eller juridiska personer. Ändringarna i paragrafen innebär att fysiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bosatta och att juridiska personer får vara stiftare oberoende av var de är bildade och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet. ...

[K2]2 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

[K2]3 §  Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

  1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5-10 §§.
  2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §.
  3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15-19 §§.
  4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.
  5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22 och 23 §§.

När bolaget anses bildat

[K2]4 §  Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

[S2]Av 24 och 25 §§ framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.

Stiftelseurkunden

Stiftelseurkundens innehåll

[K2]5 §  I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

  1. hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och
  2. fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

[S2]I förekommande fall ska det även anges om

  1. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med annan egendom än pengar,
  2. en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,
  3. en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,
  4. bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och
  5. någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

[S3]En sådan bestämmelse som avses i andra stycket ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

[S4]Teckningskursen enligt första stycket 1 får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier. Lag (2016:431).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller huvudsakligen en uppräkning av de uppgifter som ska ingå i stiftelseurkunden.

I första stycket 2 föreskrivs att stiftelseurkunden ska ange personuppgifter för bl.a. bolagets revisor. Eftersom ett privat aktiebolag inte alltid är skyldigt att ha en revisor (se 9 kap. 1 §), har bestämmelsen ändrats. Genom ändringen görs kravet på att stiftelseurkunden ska ange personuppgifter för revisorn beroende av stiftarnas ställningstagande i fråga om huruvida ...

[K2]6 §  Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i 5 § andra stycket 1 och 2 (apportegendom). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

[K2]7 §  Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i 5 § andra stycket och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

  1. namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,
  2. det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och
  3. antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.

[K2]8 §  Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller 28 §.

[K2]9 §  Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i 5 § andra stycket, skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

[S2]När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i första stycket om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.

[K2]10 §  Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i 3 kap.

Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

[K2]11 §  Om 5 § tredje stycket eller 7 eller 9 § inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Aktieteckning

Hur aktier skall tecknas

[K2]12 §  Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

[S2]Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

[K2]13 §  Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

[K2]14 §  Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

Betalning av aktierna

Vad som lägst skall betalas för en aktie

[K2]15 §  Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i 5 § fjärde stycket.

[S2]Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas. Lag (2007:317).

Hur aktierna skall betalas

[K2]16 §  Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

Betalning i pengar

[K2]17 §  Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Betalning med apportegendom

[K2]18 §  Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

[K2]19 §  Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det framgå att

  1. all apportegendom har tillförts bolaget,
  2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och
  3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

[S2]I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

[S3]En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

[S4]Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning. Lag (2011:1046).

Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

[K2]20 §  Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller 18 § blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

Kvittning m.m.

[K2]21 §  En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

[S2]Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

Registrering av bolaget

Registreringsanmälan

Förutsättningar för registrering

[K2]23 §  Bolaget får registreras endast om

  1. summan av de belopp som enligt 5 § fjärde stycket lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,
  2. full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,
  3. ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 17 § angående betalning i pengar,
  4. ett revisorsyttrande enligt 19 § visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och
  5. bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

Verkan av att registrering inte sker

[K2]24 §  Frågan om bolagsbildningen faller, om

  1. någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
  2. Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

[S2]Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 25 § tredje meningen, genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

[K2]25 §  Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

  • NJA 2009 s. 646:En stiftelse under bildande har ansetts inte kunna föra talan om utfående av stiftelsekapitalet. Sådan talan skulle däremot ha kunnat föras i eget namn för stiftelsens räkning av styrelsen eller förvaltaren för stiftelsen eller av en av stiftaren utpekad företrädare för stiftelsen.

[K2]26 §  Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

  • NJA 2009 s. 646:En stiftelse under bildande har ansetts inte kunna föra talan om utfående av stiftelsekapitalet. Sådan talan skulle däremot ha kunnat föras i eget namn för stiftelsens räkning av styrelsen eller förvaltaren för stiftelsen eller av en av stiftaren utpekad företrädare för stiftelsen.

[K2]27 §  Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt 24 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

[K2]28 §  När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

Uppskjuten apport

[K2]29 §  Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet. Lag (2007:566).

[K2]30 §  Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i 29 §:

  1. en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av 7 och 9 §§,
  2. ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgifter som avses i 19 §.

[S2]Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

[K2]31 §  Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i 29 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

Bolagsordningens innehåll

Obligatoriska uppgifter

[K3]1 §  Bolagsordningen ska ange

  1. bolagets firma,
  2. den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,
  3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
  4. aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
  5. antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,
  6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,
  7. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,
  8. antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt 9 kap. 1 §,
  9. hur bolagsstämma ska sammankallas, och
  10. den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

[S2]När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt första stycket 6 och 7, ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 11 §. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om vad som ska anges i en bolagsordning.

Genom ändringen i första stycket 8 har en anpassning skett till att samtliga aktiebolag inte måste ha en revisor.

Ett bolag som enligt lag ska ha revisor (se 9 kap. 1 §) ska ange antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer i bolagsordningen.

Lagens huvudregel är enligt 9 kap. 1 § första stycket att bolaget ska ha minst en revisor. Om ett privat aktiebolag ...

Uppgift om redovisningsvaluta

[K3]2 §  Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

Uppgift om verksamhetens syfte

[K3]3 §  Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

Ändring av bolagsordningen

Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

[K3]4 §  Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i 7 kap.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

[K3]5 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i 27 kap. 8 §, inte verkställas förrän det har registrerats.

Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

[K3]6 §  Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

[K3]7 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

[K3]8 §  Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 § (beslut om byte av redovisningsvaluta) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen har registrerats.

[K3]9 §  Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

[K3]10 §  Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

[S2]Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Uppgift om bolagskategori

[K3]11 §  I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Aktieslag

Likhetsprincipen

[K4]1 §  Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av 2-5 §§.

  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Föreskrifter om olika aktieslag

[K4]2 §  I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

  1. olikheterna mellan aktieslagen, och
  2. antalet eller andelen aktier av varje slag.

[S2]I en uppgift enligt första stycket 2 får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

[K4]3 §  Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

[S2]En föreskrift om företrädesrätt enligt första stycket skall innebära

  1. att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller
  2. att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

[S3]En föreskrift enligt andra stycket 2 får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i första stycket.

Föreskrifter om rätt till fondaktie

[K4]4 §  Om en föreskrift enligt 2 § innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Röstvärdesskillnader

[K4]5 §  Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

Omvandlingsförbehåll

[K4]6 §  I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (omvandlingsförbehåll).

[S2]Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolags registret.

[S3]En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

Aktiers överlåtbarhet

[K4]7 §  Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller 27 § eller annars av lag.

[S2]Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

Samtyckesförbehåll

Innebörden av ett samtyckesförbehåll

[K4]8 §  I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (samtyckesförbehåll).

Innehållet i ett samtyckesförbehåll

[K4]9 §  Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

  1. om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,
  2. vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,
  3. om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,
  4. villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt 12 §,
  5. den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt 11 §, inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,
  6. den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt 13 §, inom vilken talan enligt 14 § skall väckas, och
  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt 12 § skall betalas.

[S2]En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt 12 §. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

[K4]10 §  Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

Ansökan om samtycke

[K4]11 §  Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

[S2]Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

Bolagets beslut i en fråga om samtycke

[K4]12 §  Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

[S2]Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

[S3]Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5, skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

[K4]13 §  Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

[S2]Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

Talan angående samtycke

[K4]14 §  En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt 12 § får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i 12 § tredje stycket.

[S2]I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

[K4]15 §  Om tillämpningen av en föreskrift enligt 9 § första stycket 4 om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av ett beslut om samtycke

[K4]16 §  Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i 12 § tredje stycket, från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt 9 § första stycket 5. Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

[K4]17 §  En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 16 §.

Förköpsförbehåll

Innebörden av ett förköpsförbehåll

[K4]18 §  I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (förköpsförbehåll).

Innehållet i ett förköpsförbehåll

[K4]19 §  Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

  1. vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,
  2. om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
  3. vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,
  4. villkoren för förköp,
  5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 20 §, inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,
  6. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 21 §, inom vilken talan enligt 22 § skall väckas, och
  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

[S2]En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

[K4]20 §  Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

[S2]När en anmälan enligt första stycket har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

[S3]Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

Utövande av förköpsrätt m.m.

[K4]21 §  Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Talan angående förköp

[K4]22 §  Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

[S3]Den som väcker talan enligt första stycket skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

Intyg om anteckningar i aktieboken

[K4]23 §  Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt 20 § andra stycket, 21 § och 22 § tredje stycket som avser aktieägarens aktier.

Jämkning

[K4]24 §  Om tillämpningen av en föreskrift enligt 19 § första stycket 4 om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

[K4]25 §  Om aktier har erbjudits enligt 20 § utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt 19 § första stycket 5 respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt 22 § löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt 20 §.

Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

[K4]26 §  En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot 25 §.

Hembudsförbehåll

Innebörden av ett hembudsförbehåll

[K4]27 §  I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (hembudsförbehåll).

[S2]I 6 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall sakna verkan. Lag (2006:457)

Prop. 2005/06:140: (Paragrafen saknar motsvarighet i utredningens förslag.)

Paragrafen reglerar innebörden av ett hembudsförbehåll. I andra stycket, som är nytt, finns en hänvisning till bestämmelserna i 6 kap. lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden om bestämmelse om genombrott. En sådan bestämmelse innebär bl.a. att ett hembudsförbehåll ...

Innehållet i ett hembudsförbehåll

[K4]28 §  Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

  1. vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,
  2. om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,
  3. vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,
  4. villkoren för inlösen,
  5. den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt 30 § första stycket, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,
  6. den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt 33 § skall väckas, och
  7. den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

[S2]En föreskrift enligt första stycket 4 behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

[K4]29 §  Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

[K4]30 §  Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen ska hembjudas ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

[S2]Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, ska värdepapperscentralen, om den ansvarar för att föra aktieboken, underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nya ägaren i aktieboken prövas. Bolaget ska underrätta den nya ägaren om anmälningsskyldigheten enligt första stycket.

[S3]Anmälan enligt första stycket ska också göras när hembudsplikt inträder enligt 29 §. Lag (2016:60).

[K4]31 §  När en anmälan enligt 30 § har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i 5 kap.2 och 3 §§.

[S2]Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

Utövande av lösningsrätt m.m.

[K4]32 §  Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i 31 § första stycket.

Talan i en fråga om hembud

[K4]33 §  Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt första stycket skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

Jämkning

[K4]34 §  Om tillämpningen av en föreskrift enligt 28 § första stycket 4 om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

[K4]35 §  Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (hembudstiden) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av andra stycket, utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

[S2]Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

[S3]Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

[K4]36 §  En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt 35 § andra stycket andra meningen utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

[K4]37 §  En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i 38 § utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

[S2]Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt 27 §, gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i 35 §.

  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.
  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

[K4]38 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

  1. ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,
  2. ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
  3. ta emot vinstutdelning,
  4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
  5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

[K4]39 §  I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av 41 § tredje meningen, antas vara behörig att

  1. ta emot nya aktier vid fondemission,
  2. ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
  3. ta emot vinstutdelning,
  4. ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och
  5. ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation. Lag (2016:60).

[K4]40 §  Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i 39 §. Lag (2016:60).

  • RÅ 2006:45:Fråga om aktieägare skall beskattas för bortgiven rätt till aktieutdelning. Förhandsbesked angående inkomstskatt.

[K4]41 §  Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller 40 § inte var rätt mottagare, ska bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med uppdrag att förvalta hans eller hennes aktier. Lag (2016:60).

Om en aktie har flera ägare

[K4]42 §  Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

[K4]43 §  Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie, 1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och 2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien. Aktie som innehas av aktiebolaget självt

[K4]44 §  En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller reservfonden.

[K4]45 §  En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

Uppdelning och sammanläggning av aktier

[K4]46 §  I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

[S2]I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats. Lag (2009:37).

Prop. 2008/09:71: Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Paragrafen innehåller bestämmelser om beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier. I andra stycket har det hittills funnits bestämmelser om att ett sådant beslut ska innehålla uppgift om dagen för verkställande av beslutet. Bestämmelserna har ändrats som en följd av att rättsverkningarna av ett sådant beslut i fortsättningen ska inträda i samband med ...

[K4]47 §  Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av

  1. samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och
  2. i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.

[S2]Samtycke enligt första stycket krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel. Lag (2007:566).

[K4]48 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen. Lag (2007:317).

[K4]49 §  Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

[S2]Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.

[S3]I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att beslutet har registrerats. Lag (2016:60).

Prop. 2008/09:71: (Jfr 4 kap. 49 § i promemorian.)

Paragrafen motsvarar delvis hittillsvarande 50 §. Den innehåller bestämmelser om registrering av ett beslut om uppdelning eller sammanläggning. En förebild finns i vad som gäller för registrering av beslut om fondemission (se 12 kap. 10 §). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.10.

Som framgår av första stycket ska ...

[K4]50 §  Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

[S2]Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

[S3]I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §. Lag (2009:37).

Prop. 2008/09:71: (Jfr 4 kap. 50 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Paragrafen överensstämmer till stora delar med den hittillsvarande 49 §. I första stycket har den ändringen gjorts att tidpunkten för när överskjutande aktier övergår i bolagets ägo har knutits till den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, till avstämningsdagen. ...

Gemensamma bestämmelser

Skyldighet att föra aktiebok

[K5]1 §  I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

  1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och
  2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

Aktiebokens form

[K5]2 §  Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

Arkivering

[K5]3 §  Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

[S2]Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

[S3]Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

/Upphör att gälla U: 2018-05-25/

4 §  I fråga om behandling av personuppgifter i aktiebok som förs med automatiserad behandling finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:204). Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig, om det är en svensk värdepapperscentral som ansvarar för att föra aktieboken.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen om rättelse och skadestånd gäller vid behandling av personuppgifter i aktiebok och vid annan behandling av personuppgifter enligt denna lag. Lag (2016:60).

/Träder i kraft I: 2018-05-25/

[K5]4 §  Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig, om det är en svensk värdepapperscentral som ansvarar för att föra aktieboken. Lag (2018:284).

Prop. 2015/16:10: I första stycket ersätts termen central värdepappersförvarare med termen värdepapperscentral (se avsnitt 6.2). I tredje meningen görs ett tillägg. För det första förutsätts att värdepapperscentralen ansvarar för att föra aktieboken (se 12 § och författningskommentaren till den paragrafen). Det är nämligen inte givet att det är värdepapperscentralen som ansvarar för detta. För det andra förutsätts att det rör sig ...

Prop. 2017/18:111: Paragrafen innehåller en bestämmelse om personuppgiftsansvar för aktieboken. Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 6.

I paragrafen görs motsvarande ändringar som i 3 kap. 9 § lagen (1987:667) ...

Bolag som inte är avstämningsbolag

Aktiebokens innehåll

[K5]5 §  I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

  1. varje akties nummer,
  2. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,
  3. vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,
  4. huruvida aktiebrev har utfärdats, och
  5. i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

[S2]Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

[K5]6 §  I de fall som avses i 4 kap. 43 § ska såväl aktieägaren som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom ska i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, ska detta antecknas.

[S2]Om en god man på grund av ett förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, ska den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

[S3]Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller i en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, ska fondens förvaltare föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens beteckning antecknas. Lag (2013:576).

Ansvaret för aktieboken

[K5]7 §  I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

Upprättandet av aktieboken

[K5]8 §  Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

[S2]Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i 12 kap. 10 §, 13 kap. 18 §, 14 kap. 36 §, 15 kap. 37 § och 20 kap. 21 §.

  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.

Ändringar i aktieboken

[K5]9 §  När någon visar upp ett aktiebrev och enligt 6 kap. 8 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

[S2]Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i första stycket, skall ändringen genast antecknas.

[S3]Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

[S4]Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i 4 kap.20-22, 31 och 32 §§.

  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.

Aktiebokens offentlighet

[K5]10 §  I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

Avstämningsbolag

Innehållet i aktieboken

[K5]11 §  I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

  1. aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,
  2. det antal aktier varje aktieägare innehar,
  3. det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och
  4. i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap.6 eller 27 § eller 20 kap. 31 §.

[S2]Bestämmelserna i 6 § gäller även i fråga om avstämningsbolag.

Ansvaret för aktieboken m.m.

[K5]12 §  Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, ska 79 §§ tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, ska 79 §§ tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

[S2]Bolaget får träffa ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken enligt bestämmelserna i denna lag. I ett sådant fall ska värdepapperscentralen, när avstämningsregistret har upprättats,

  1. föra och bevara aktieboken,
  2. pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,
  3. svara för utskrift av aktieboken, och
  4. avstämma aktieboken.

[S3]Styrelsen ansvarar för att det träffas ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om registrering i avstämningsregister och, i förekommande fall, om ansvaret för aktieboken. Om något sådant avtal om ansvaret för aktieboken inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2016:60).

[K5]12 a §  När ett sådant avtal som avses i 12 § tredje stycket har ingåtts, ska bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall, vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken. Lag (2016:60).

Införing av aktieägare i aktieboken

[K5]13 §  Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto ska genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag. Lag (2016:60).

Införing av förvaltare i aktieboken

[K5]14 §  Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning enligt 3 kap.712 §§ lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande enligt regler i det land där värdepapperscentralen är auktoriserad, kan denne (förvaltaren) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

  1. har fått medgivande av värdepapperscentralen till registrering som förvaltare, och
  2. uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

[S2]I det fall som avses i första stycket ska det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt 11 § ska föras in om aktieägare.

[S3]I lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument finns i fråga om svenska värdepapperscentraler bestämmelser om

  1. medgivande enligt första stycket,
  2. förvaltares skyldigheter, och
  3. skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier. Lag (2016:60).

Prop. 2015/16:10: I första stycket görs ett tillägg till bestämmelsen om förvaltarregistrering av aktier mot bakgrund av att registrering av aktier numera kan ske även i utländska motsvarigheter till svenska avstämningsregister (se 1 kap. 10 a § och författningskommentaren till den paragrafen). Förvaltarregistrering är den term som förekommer i 3 kap.7–...

  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.

Rösträttsregistrering

[K5]15 §  Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den tidpunkt som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket skall aktieägaren strykas från aktieboken.

  • RH 2015:38:En minoritetsaktieägare väckte talan i Stockholms tingsrätt mot en skiljedom angående fastställande av lösenbelopp i ett mål om inlösen av aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Fråga uppkom om aktieägaren hade talerätt trots att han inte var införd i bolagets aktiebok. Hovrätten kom fram till att så var fallet.

Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

[K5]16 §  Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, svarar i stället värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med överföringen ska det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien. Lag (2016:60).

[K5]17 §  En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

  1. anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande, och
  2. aktieägaren har förts in i aktieboken. Lag (2016:60).

[K5]18 §  Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska anmälan i stället göras till värdepapperscentralen. Uppmaningen ska innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

[S2]Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet ska förstöras. Lag (2016:60).

Aktiebokens offentlighet

[K5]19 §  I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i 12 § andra stycket, ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen.

[S2]Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

[S3]En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas. Lag (2016:60).

Bolag som inte är avstämningsbolag

Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

[K6]1 §  Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

Uppgifter i aktiebrev

[K6]2 §  Ett aktiebrev ska ange

  1. bolagets firma, organisationsnummer och bolagskategori,
  2. aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,
  3. nummer på de aktier som avses med brevet,
  4. aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,
  5. förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 §, om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och
  6. vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

[S2]I det fall som avses i 5 kap. 6 § tredje stycket ska aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange fondens förvaltare liksom fondens beteckning.

[S3]En uppgift som avses i första stycket 5 kan anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen. Lag (2013:576).

Undertecknande av aktiebrev

[K6]3 §  Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.

Utlämnande av aktiebrev

[K6]4 §  Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt 2 § första stycket 2 har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

  1. aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,
  2. aktierna har betalats,
  3. bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,
  4. registrering har skett enligt 12 kap. 10 § eller 13 kap. 27 §, om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt
  5. registrering har skett enligt 14 kap. 43 § eller 15 kap. 38 §, om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

Anteckning på aktiebrevet

[K6]5 §  På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

  1. utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,
  2. utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
  3. tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och
  4. tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

[S2]Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

[S3]Bestämmelserna i första stycket 1-3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

[S4]Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av 5 kap. 9 §.

Utbyte av aktiebrev

[K6]6 §  Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

[S2]Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt första stycket eller i samband med dödning enligt lagen (2011:900) om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen behandlar utbyte av aktiebrev. Hänvisningen i andra stycket till den upphävda lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling ersätts av en hänvisning till den nya lagen i samma ämne. Ändringen är av rättelsekaraktär.

Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

[K6]7 §  Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

  1. det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller
  2. aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman. Lag (2007:317).

Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

[K6]8 §  Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

[S2]Bestämmelser om utdelningskuponger finns i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Interimsbevis

[K6]9 §  Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

[S2]Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

Avstämningsbolag

[K6]10 §  Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag. Lag (2016:60).

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

[K7]1 §  Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

[K7]2 §  Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket.

[S2]I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

[S3]I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

Ombud vid bolagsstämman

[K7]3 §  En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

[S2]En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 54 a §. Lag (2010:1516).

Prop. 2006/07:65: Det nya tredje stycket innehåller en hänvisning till den nya bestämmelsen om att vissa publika aktiebolag skall tillhandahålla ett fullmaktsformulär.

Insamling av fullmakter

[K7]4 §  Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket.

[S2]Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

[S3]Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig. Lag (2010:1516).

Poströstning

[K7]4 a §  I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

[S2]Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Lag (2010:1516).

Biträde vid bolagsstämman

[K7]5 §  En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

[K7]6 §  Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut som anges i första stycket inte fattas.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller 55 § i stället för första stycket andra meningen.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

[K7]7 §  En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

Aktieägares rösträtt

[K7]9 §  Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

[K7]10 §  Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncern revisionsberättelsen (årsstämma).

[K7]11 §  Vid årsstämman skall beslut fattas

  1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
  3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och
  4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.

[S2]I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §. Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som skall fattas på årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 596). Av andra stycket framgår att

en särskild bestämmelse om beslut i vissa publika aktiebolag (aktiemarknadsbolag) har tagits in i 61 §.

[K7]12 §  I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

[K7]13 §  Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

[S2]Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

[K7]14 §  Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

[S2]Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1-3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

[S3]Om ett beslut som avses i 11 §1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

[K7]15 §  Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

[S2]Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

[K7]16 §  En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

[S2]Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

  1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 18-20 §§ kallelse tidigast får utfärdas, eller
  2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

[K7]17 §  Styrelsen kallar till bolagsstämma.

[S2]Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 1824 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Paragrafen reglerar vem som ska kalla till bolagsstämma.

Ändringen i andra stycket första meningen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att kalla till bolagsstämma, om det inte skett på föreskrivet sätt. Ärendet hos Bolagsverket inleds genom en ansökan. Termen ansökan syftar, till skillnad från termen anmälan, på ett initiativ ...

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

[K7]18 §  Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

[S3]Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

[K7]19 §  Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

[S2]I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

[S3]Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

[K7]20 §  Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

[S2]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

[S3]När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Fortsatt bolagsstämma

[K7]21 §  Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

[K7]22 §  Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

[K7]23 §  Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

  1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller
  2. bolagsstämman ska
    1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 4345 §§,
    2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
    3. granska likvidators slutredovisning, eller
    4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 6467 §§ i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Prop. 2006/07:65: I andra stycket har det tagits in en hänvisning till de nya bestämmelserna om användande av elektroniska hjälpmedel för att informera aktieägare.

Kallelsens innehåll

[K7]24 §  Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

[S2]Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

[S3]Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

[S4]Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i

[S5]2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

[S6]13 kap.10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

[S7]14 kap.12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),

[S8]15 kap.12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

[S9]16 kap.35 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.),

[S10]18 kap. 8 § (vinstutdelning),

[S11]19 kap.26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier),

[S12]20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

[S13]25 kap. 5 § (likvidation).

[S14]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. Lag (2010:1516).

Prop. 2006/07:65: Ändringarna i första stycket motsvarar förslaget till 9 kap. 9 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) och har kommenterats i anslutning till det lagrummet. Ändringen gäller för samtliga aktiebolag.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

[K7]25 §  Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska läggas fram på stämman.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av visst material inför årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 602 f.). Av tredje stycket framgår att en särskild bestämmelse om vissa publika aktiebolag (aktiemarknadsbolag) har tagits in i 62 §.

Fel i kallelse m.m.

[K7]26 §  Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans öppnande

[K7]27 §  Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Tillhandahållande av aktiebok

[K7]28 §  Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

[S2]I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

[S3]I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. Lag (2010:1516).

Röstlängd

[K7]29 §  Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

[S2]Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

[S3]Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas. Lag (2010:1516).

Hur bolagsstämmans ordförande utses

[K7]30 §  Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

[K7]31 §  Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

[K7]32 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

  1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
  2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

[S2]I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

[K7]33 §  Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

[K7]34 §  Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

[S2]Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

[S3]Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet då styrelsen finner att en upplysning som en aktieägare har begärt vid stämman inte kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget.

Av andra stycket framgår att aktieägaren i denna situation har rätt att begära att upplysningen i stället lämnas till revisorn. För det fall att ett icke revisionspliktigt bolag inte har någon revisor, anges i det nya tredje stycket att styrelsen ska upplysa aktieägaren om dennes möjlighet ...

[K7]35 §  I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

[S2]Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

[K7]36 §  I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32-35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

[S2]Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

[S3]Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstning

[K7]37 §  Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

[K7]38 §  Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

[S2]Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

[K7]39 §  Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

[K7]40 §  I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

[S2]Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap.18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 § samt 26 kap.1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §.

Majoritetskrav vid val

[K7]41 §  Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

[S2]Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

[K7]42 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43-45 §§.

[K7]43 §  I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

  1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt 3 kap. 3 §,
  2. rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 4 kap. 8, 18 eller 27 §, eller
  3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

[K7]44 §  I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

  1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,
  2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller
  3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i 43 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf.

[K7]45 §  I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

  1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller
  2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Jäv

[K7]46 §  En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

  1. talan mot honom eller henne,
  2. hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller
  3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

[S2]Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

[K7]47 §  Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Stämmoprotokoll

[K7]48 §  Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

[S2]I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

[S3]Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justeringsman som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

[S4]I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen behandlar frågor om stämmoprotokoll. Övervägandena finns i avsnitt 11.1.

Enligt tredje stycket behövs det inte någon justeringsman om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget. Detta betyder att om t.ex. ordföranden äger samtliga aktier i bolaget, behövs ingen justeringsman. Till skillnad från hittillsvarande ordning gäller ...

[K7]49 §  Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

[S3]I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § tredje stycket. Lag (2010:1516).

Talan mot bolagsstämmobeslut

[K7]50 §  Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

  • RH 2015:19:Fråga om regleringen i 7 kap. 50 § aktiebolagslagen medför att domstolen ska göra en talerättsprövning och avvisa käromålet på grund av rättegångshinder för det fall en obehörig person för en talan om klander av bolagsstämmobeslut.
  • NJA 2017 s. 981:Styrelsen i ett aktiebolag har, med anledning av uppgifter om att en aktieägare överlåtit sina aktier, på eget initiativ strukit aktieägaren i aktieboken. Strykningen har bedömts sakna laglig grund och aktieägaren har därför behållit sin rätt att föra talan mot stämmobeslut i aktiebolaget.
  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.
  • RH 2012:33:En längre tids passivitet har medfört att rätten gått förlorad att klandra beslut fattade på årsmöte i en ideell förening.

[K7]51 §  Talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

[S2]Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

  1. beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,
  2. samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
  3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

[S3]Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap.52 § första och tredje styckena och 24 kap. 30 § första stycket. Lag (2008:12).

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.
  • RH 2012:33:En längre tids passivitet har medfört att rätten gått förlorad att klandra beslut fattade på årsmöte i en ideell förening.

[K7]52 §  Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

[S2]Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

  • RH 2015:19:Fråga om regleringen i 7 kap. 50 § aktiebolagslagen medför att domstolen ska göra en talerättsprövning och avvisa käromålet på grund av rättegångshinder för det fall en obehörig person för en talan om klander av bolagsstämmobeslut.
  • RH 2012:33:En längre tids passivitet har medfört att rätten gått förlorad att klandra beslut fattade på årsmöte i en ideell förening.

Styrelsens talan mot bolaget

[K7]53 §  Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

[K7]54 §  En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

[S2]Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

  • AD 2018 nr 3:Bestämmelsen i 7 kap. 54 § första stycket aktiebolagslagen om att en föreskrift om skiljeförfarande i en bolagsordning har samma verkan som ett skiljeavtal gäller bara tvister där bolaget är part på ena sidan och där styrelsen, aktieägare eller bolagsfunktionär för talan i egenskap av styrelse, aktieägare eller bolagsfunktionär. En arbetstvist mellan bolaget och en arbetstagare, som i och för sig också varit aktieägare och styrelseledamot, om anspråk som har sin grund i anställningsförhållandet, som inte avsett verkställande direktör, har således inte ansetts omfattad av bestämmelsen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Fullmaktsformulär

[K7]54 a §  Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §. Lag (2007:566).

Prop. 2006/07:65: Bestämmelsen motsvarar förslaget till 9 kap. 2 a § försäkringsrörelselagen och har kommenterats i anslutning till det lagrummet. Bestämmelsen i tredje stycket har fått en något annan utformning än i promemorian. Syftet har varit att klargöra att skyldigheten att tillhandahålla fullmaktsformulär enligt denna paragraf gäller oavsett om fullmaktsformulär också har tillhandahållits enligt 4 §. Ett bolag som har valt att skicka ut ...

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

[K7]55 §  I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

[K7]55 a §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

[S2]När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Kallelsesätt

[K7]56 §  I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

[S2]I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas. Lag (2010:1516).

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

[K7]56 a §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

[S2]Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

[S3]Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

[S4]Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

  1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 4345 §§,
  2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
  3. granska likvidators slutredovisning eller
  4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

[K7]56 b §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

[K7]56 c §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman. Lag (2010:1516).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

[K7]57 §  I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

[K7]58 §  I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

[K7]59 §  I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

[K7]60 §  Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag

[K7]61 §  I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. Lag (2007:566).

Prop. 2005/06:186: Av paragrafen framgår att det vid årsstämman (om innebörden av detta begrepp, se 10 §) i aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats (”aktiemarknadsbolag”; benämningen används även i lagen [2000:1087] om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument), skall fattas beslut om riktlinjer för ersättningar till personer i bolagets ledning. Begreppen börs och auktoriserad marknadsplats är avsedda att ha samma innebörd som i lagen (...

62 § Har upphävts genom lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll i vissa publika aktiebolag

[K7]63 §  I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

[S2]Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §. Lag (2010:1516).

Prop. 2006/07:65: Bestämmelsen motsvarar förslaget till 9 kap. 9 § fjärde stycket försäkringsrörelselagen och har kommenterats i anslutning till det lagrummet. En skillnad är dock att uppgifterna i fråga om avstämningsbolag skall avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, eller den senare tidpunkt som anges i bolagsordningen (se 28 § tredje stycket i förevarande kapitel). ...

Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag

[K7]64 §  Under de förutsättningar som anges i 65-67 §§ får ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt. Lag (2007:566).

[K7]65 §  Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

[S2]Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna. Lag (2007:373).

[K7]66 §  Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta.

[S2]En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande. Lag (2007:373).

[K7]67 §  Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 64-66 §§ skall också tillämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe. Lag (2007:373).

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

[K7]68 §  Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

[S2]Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

  1. antalet röster för och mot förslaget till beslut,
  2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,
  3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och
  4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

[S3]Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. Lag (2010:1516).

Styrelsen

[K8]1 §  Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

[K8]2 §  Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Lag (2008:14).

Styrelsesuppleanter

[K8]3 §  För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

[S2]Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

  • NJA 2015 s. 578:Låneförbudet i aktiebolagslagen. Vid bedömningen av om ett penninglån har lämnats i strid med låneförbudet är förhållandena vid tidpunkten för låneavtalets ingående avgörande. En styrelsesuppleant ska vid tillämpning av låneförbudet jämställas med en styrelseledamot.
  • NJA 2015 s. 312:Att ett aktiebolags styrelse inte uppfyller lagens eller bolagsordningens krav på styrelsesuppleant inverkar inte på styrelsens behörighet.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

[K8]4 §  Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

[S2]Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

[S3]Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

[S4]Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

  • NJA 2009 s. 3:En revisor har avgett s.k. ren revisionsberättelse. Fråga om detta har kunnat innebära medverkan till bokföringsbrott avseende årsredovisningen för det granskade räkenskapsåret.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

[K8]5 §  Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

6 § Har upphävts genom lag (2014:539).
7 § Har upphävts genom lag (2014:539).

Hur styrelsen utses

[K8]8 §  Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

[S2]I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

Bosättningskrav

[K8]9 §  Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för minst hälften av styrelseledamöterna. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd.

Vid prövningen av om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för dispens måste en samlad bedömning av alla relevanta ...

Hinder mot att vara styrelseledamot

[K8]10 §  En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

[K8]11 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

[K8]12 §  Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

  • RH 2015:66:En person har vid ett stort antal tillfällen förvärvat svårt skuldsatta aktiebolag och uppsåtligen och utan godtagbara skäl åtagit sig uppdrag som styrelseledamot i bolagen trots att han inte haft för avsikt att ta del av sådan verksamhet som enligt lag ankommer på styrelseledamot i ett aktiebolag. Åtgärden har ansetts ha varit ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Påföljden har bestämts till villkorlig dom jämte samhällstjänst. Personen har också ålagts näringsförbud.

Styrelseledamots mandattid

[K8]13 §  Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

[S2]I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

Styrelseledamots förtida avgång

[K8]14 §  Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

[S2]I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

[K8]15 §  Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

  • NJA 2015 s. 312:Att ett aktiebolags styrelse inte uppfyller lagens eller bolagsordningens krav på styrelsesuppleant inverkar inte på styrelsens behörighet.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

[K8]16 §  Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2011:899).

Styrelsens ordförande

[K8]17 §  I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

[S2]Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

[S3]I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen anges bl.a. när det måste finnas en styrelseordförande och hur han eller hon utses.

Ändringen i första stycket är en följd av att 6 och 7 §§ om arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen upphävs. Hänvisningen till dessa paragrafer tas därför bort. Motsvarande bestämmelser införs dock för publika aktiebolag i 46 a och 46 b §§. Styrelseordföranden i publika aktiebolag ska fortfarande bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning ...

Styrelsens sammanträden

[K8]18 §  Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

[K8]19 §  Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

[K8]20 §  Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

[S2]En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

[K8]21 §  Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

[S2]Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har

  1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
  2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

[K8]22 §  Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

[K8]23 §  En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
  2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

[S2]Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

[S3]Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

  • RH 2012:28:En advokat hade som ombud biträtt ett aktiebolag och majoriteten av dess aktieägare i tvist mot en tredje aktieägare. Bolaget trädde senare i likvidation och advokaten utsågs till likvidator. Omständigheterna ansågs vara sådana att förtroendet för hans opartiskhet i likvidationen kunde rubbas. Han ansågs därför inte lämplig som likvidator och entledigades från uppdraget.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

[K8]23 a §  Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

[S2]Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap.Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om arvoden och andra ersättningar som avser styrelseuppdrag. I lagrådsremissen hade den beteckningen 8 kap. 46 a §. Som Lagrådet har påpekat innebar det emellertid att bestämmelserna fick en felaktig placering. Lagrådet har förordat att de nya bestämmelserna i stället får utgöra en ny 8 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 23 § har det ansetts lämpligare att låta dem bilda en ny 8 kap. 23 a §.

Bestämmelserna ...

Styrelseprotokoll

[K8]24 §  Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

[S2]Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

[S3]Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

[K8]25 §  Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

[K8]26 §  Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

[K8]27 §  Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

[S2]För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

[K8]28 §  Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

[S2]Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

[K8]29 §  Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

[S2]Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

[S3]Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

  • NJA 2009 s. 3:En revisor har avgett s.k. ren revisionsberättelse. Fråga om detta har kunnat innebära medverkan till bokföringsbrott avseende årsredovisningen för det granskade räkenskapsåret.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

[K8]30 §  Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen ställer upp krav på bosättning inom EES för den verkställande direktören. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §.

Hinder att vara verkställande direktör

[K8]31 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

[K8]32 §  Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

[K8]33 §  Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

[K8]34 §  Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
  2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

[S2]Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

[S3]Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

[K8]35 §  Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

[S2]Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

  • NJA 2012 s. 328:En av ett aktiebolags styrelse utfärdad fullmakt att företräda bolaget upphör att gälla när bolaget träder i likvidation och likvidator är utsedd.
  • NJA 2015 s. 466:Talan mot beslut om styrelseval på den grunden att beslutet har fattas på en sammankomst som inte utgör bolagsstämma.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

[K8]36 §  Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

  • NJA 2012 s. 328:En av ett aktiebolags styrelse utfärdad fullmakt att företräda bolaget upphör att gälla när bolaget träder i likvidation och likvidator är utsedd.

Särskild firmatecknare

[K8]37 §  Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direk-tören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

[S2]Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

[S3]Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

[S4]I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen finns bl.a. krav på bosättning inom EES för särskilda firmatecknare. Övervägandena finns i avsnitt 5.2.

Ändringen i andra stycket innebär att ett nytt rekvisit – särskilda skäl – införs för dispens från kravet på bosättning. Någon ändring i sak är inte avsedd. När det gäller förutsättningarna för att bevilja dispens hänvisas till kommentaren till 9 §. ...

[K8]38 §  Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

[K8]39 §  Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

[K8]40 §  Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

[K8]41 §  Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

[S2]En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

  • NJA 2013 s. 1250:En bolagsstämma i ett aktiebolag har genom ett majoritetsbeslut mot en minoritetsaktieägares vilja fattat beslut om att bolaget skulle gå i likvidation. Beslutet har ansetts inte vara i strid med den s.k. generalklausulen i aktiebolagslagen.

Kompetensöverskridande

[K8]42 §  Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

[S2]En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

[K8]43 §  Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

  1. bolagets postadress,
  2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,
  3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

[S2]Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges.

[S3]Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Lag (2008:14).

[K8]44 §  Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

[K8]45 §  En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna ska antecknas i aktieboken.

[S2]Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Lag (2016:719).

Prop. 2015/16:120: Ändringarna i paragrafen motsvarar ändringarna i 3 kap. 5 § sparbankslagen. Se författningskommentaren till den paragrafen.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

[K8]46 §  I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Arbetsordning

[K8]46 a §  Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Lag (2014:539).

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

[K8]46 b §  Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. Lag (2014:539).

Vem som utser styrelseledamöter

[K8]47 §  I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

[K8]48 §  I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

[K8]49 §  I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.

[S2]Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: I paragrafen finns särskilda bestämmelser om styrelsens ordförande i publika aktiebolag.

Andra stycket är nytt och innebär att styrelseordföranden i ett publikt aktiebolag ska bevaka att styrelsen upprättar arbetsordning och instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen. Bestämmelsen innebär ingen ändring av styrelseordförandens uppgifter, eftersom en motsvarande skyldighet enligt hittillsvarande ordning finns i 17 §. ...

Revisionsutskott

[K8]49 a §  I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

[S2]Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

  1. fullgör de uppgifter som anges i 49 b § och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och
  2. uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen. Lag (2016:431).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen, som liksom den närmast följande är ny, är föranledd av artikel 41 i direktivet. Den innehåller de grundläggande bestämmelserna om revisionsutskott. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Enligt paragrafen åläggs svenska aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, att ha ett revisionsutskott. Ingenting hindrar att även andra bolag tillämpar bestämmelserna ...

[K8]49 b §  Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

  1. övervaka bolagets finansiella rapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,
  2. med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,
  3. hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,
  4. informera styrelsen om resultatet av revisionen och om på vilket sätt revisionen bidrog till den finansiella rapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,
  5. granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision, och
  6. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

[S2]Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor. Lag (2016:1340).

Prop. 2015/16:162: Paragrafen reglerar revisionsutskottets uppgifter. Den genomför artikel 39.6 i revisorsdirektivet och kompletterar artikel 16.8 i revisorsförordningen. Övervägandena finns i avsnitt 13.

I den hittillsvarande uppräkningen av revisionsutskottets uppgifter i första stycket görs några kompletteringar med anledning av revisionspaketet (se vidare om utskottets uppgifter ...

Prop. 2008/09:135: Paragrafen reglerar revisionsutskottets uppgifter. Övervägandena finns i avsnitt 15.

I paragrafen klargörs att bestämmelserna inte påverkar styrelsens ansvar och uppgifter. Bestämmelser om detta finns i 4–7 §§. Härav följer att revisionsutskottet endast har till uppgift att bereda de frågor som anges i paragrafen. Det fulla ansvaret för de uppgifter som anges i 4 § – bl.a. i fråga om bolagets organisation ...

Verkställande direktör

[K8]50 §  I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

50 a § Har upphävts genom lag (2016:431).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag

[K8]51 §  I ett aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstämma.

[S2]Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget.

[S3]Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget.

[S4]Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. Lag (2007:566).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till personer i bolagets ledning. Den gäller endast aktiemarknadsbolag; inget hindrar dock att bolagsstämman även i andra aktiebolag tillämpar bestämmelserna på frivillig basis.

Enligt första stycket är det styrelsens uppgift att utarbeta ett förslag till riktlinjer för lön och andra ersättningar till bolagets ledning. Att förslaget skall upprättas ”varje år” innebär att styrelsen varje ...

[K8]52 §  Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande.

[S2]I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om rörliga ersättningar, t.ex. aktiekursrelaterade sådana.

De riktlinjer som bolagsstämman skall besluta om kan förbjuda styrelsen att använda sig av ersättningar som inte på förhand är bestämda till ett visst belopp. Om förslaget till riktlinjer inte innehåller något sådant förbud, skall, enligt förevarande paragraf, i förslaget anges vad som skall gälla beträffande sådana ersättningar. I detta ligger bl.a. att riktlinjerna skall ge besked ...

[K8]53 §  I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Det följer av allmänna regler om bolagsorganens kompetens att styrelsen och den verkställande direktören inte får avvika från de riktlinjer om ersättningar som bolagsstämman har beslutat. Riktlinjerna torde dock regelmässigt utformas som en ”ram” för ersättningarnas storlek. Styrelsen och verkställande direktören ges därmed ett betydande handlingsutrymme att ingå avtal med de ledande befattningshavarna som innebär en lägre kostnad för bolaget. Av paragrafen framgår att styrelsen, även när det kan ...

[K8]54 §  Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Lag (2006:562).

Prop. 2005/06:186: Paragrafen innehåller bestämmelser om att revisorn skall granska om de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som avses i 51 § har följts eller inte.

Revisorsgranskningen, som skall utföras av bolagets revisorer, skall utmynna i ett yttrande. I likhet med revisionsberättelsen skall yttrandet lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman (om begreppet ”årsstämma”, se 7 kap. 10 §).

Om revisorn anser att riktlinjerna har följts, ...

9 kap. Revision

Prop. 2015/16:162: Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning 1 b § Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värde-

Skyldighet att ha revisor

[K9]1 §  Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf.

[S2]I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.

[S3]Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,
  2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,
  3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.

[S4]Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

[S5]Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka aktiebolag som ska ha minst en revisor.

Av första stycket framgår att lagens huvudregel är att ett aktiebolag ska ha minst en revisor. För många bolag är det dock möjligt att i bolagsordningen ange att bolaget inte ska ha någon revisor. I andra–fjärde styckena anges vilka bolag som denna möjlighet står öppen för.

För vissa aktiebolag uppställs särregler om skyldigheten att ha revisor i andra lagar. Så är ...

[K9]1 a §  Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Enligt paragrafen, som är ny, får bolagsstämman alltid utse en revisor, även om det i bolagsordningen har tagits in en bestämmelse om att bolaget inte ska ha någon revisor (se 1 §). Till skillnad från ett beslut om att ändra bolagsordningen kan beslutet om att utse revisor fattas på bolagsstämman utan krav på kvalificerad majoritet (jfr 7 kap. 40–42 §§).

Om bolagsstämman med tillämpning av paragrafen väljer en revisor, gäller lagens regelverk om revision fullt ut. Revisorn blir ...

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

[K9]1 b §  Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning). Lag (2016:431).

Revisorssuppleanter

[K9]2 §  För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

[S2]Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

[K9]3 §  Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

[S2]Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden. Lag (2016:431).

[K9]4 §  Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

[K9]5 §  Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28-36 §§.

[S2]Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

[K9]6 §  I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §.

[K9]6 a §  I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

[S2]Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. Lag (2016:1340).

Prop. 2015/16:162: I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om vissa åtgärder som revisorn i moderbolaget ska vidta vid granskningen av koncernredovisningen. Bestämmelserna genomför delvis artikel 27 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.3.

Enligt första stycket ska koncernrevisorn i samband med koncernrevisionen bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av andra revisorer. För ...

Prop. 2008/09:135: Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 41.4 i direktivet och avser revisorns rapporteringsskyldighet till revisionsutskottet. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Enligt första stycket ska revisorn rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen. I första hand är bestämmelserna tillämpliga för revisorn i aktiebolag vars överlåtbara värdepapper ...

6 b § Har upphävts genom lag (2016:431).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

[K9]7 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser är nödvändig. De skall lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

[S2]Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur en revisor utses

[K9]8 §  En revisor väljs av bolagsstämman.

[S2]Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

[S3]I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

[S4]I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Paragrafen reglerar vem som utser revisor. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i vissa fall.

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som utser revisor. Den ändring i fjärde stycket som består i att ytterligare en paragraf tas med i uppräkningen är en följd av att länsstyrelsen ska utse en revisor även i de fall som avses i den nya 9 a §.

Förhållandet mellan andra stycket och 1 § andra stycket tas upp i författningskommentaren till 1 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Minoritetsrevisor

[K9]9 §  En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

[S2]Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor.

[S3]Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Paragrafen ger en aktieägarminoritet rätt att begära att Bolagsverket utser en revisor i bolaget (minoritetsrevisor).

I tredje stycket görs en ändring som innebär att Bolagsverkets beslut om att utse en minoritetsrevisor gäller till och med den årsstämma som hålls under det räkenskapsår som kommer efter det innevarande räkenskapsåret. Ändringen är av rättelsekaraktär (jfr prop. 2004/05:85 s. 636). ...

Prop. 2012/13:166: Paragrafen anger förutsättningarna för att en s.k. minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse en sådan revisor.

[K9]9 a §  Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Paragrafen anger förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses, om det i bolagsordningen för ett privat aktiebolag anges att bolaget inte ska ha någon revisor. Ändringen i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i detta fall.

Prop. 2009/10:204: Paragrafen, som är ny, ger ägarminoriteten i ett aktiebolag som saknar revisor en möjlighet att genomdriva att en revisor utses av länsstyrelsen (minoritetsrevisor). Detta sker i samma ordning som föreskrivs i 9 § andra och tredje styckena.

Bestämmelserna gäller de fall där ett privat aktiebolag inte har någon revisor och inte heller är skyldigt att ha det enligt 1 §. Är bolaget skyldigt att ha en revisor men revisor saknas eller inte uppfyller de kompetenskrav som ställs upp, ...

Obehörighetsgrunder

[K9]10 §  Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

[K9]11 §  En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

[K9]12 §  Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

[S2]Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883).

[K9]13 §  Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor, om

  1. bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:
    1. medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
    2. bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
    3. bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller
  2. bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2013:218).

Prop. 2012/13:61: I paragrafen anges när ett aktiebolag ska ha en auktoriserad revisor.

Ändringen, som innebär att minst en av bolagets revisorer ska vara auktoriserad, är en följd av att kategorin godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen inte längre regleras i revisorslagen (2001:883). En sådan revisor ska anses vara auktoriserad. Se vidare författningskommentaren till revisorslagens ...

Prop. 2009/10:204: c) bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller

Prop. 2005/06:116: (Jfr 9 kap. 14 § i Justitiedepartementets promemoria.)

Av paragrafen framgår när ett aktiebolag skall ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen. Frågan har behandlats i avsnitt 17.1.

Punkten 1 i dess nya lydelse motsvarar ändringarna i 8 kap. 5 § första stycket lagen (...

[K9]14 §  Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

  1. medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
  2. koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
  3. koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

[S2]Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. Lag (2010:834).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om när ett moderbolag i en koncern ska ha en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen.

För ett moderbolag gäller att en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen alltid ska utses, om koncernen uppfyller det gränsvärde som gäller för aktiebolag i allmänhet (se 13 §). Gränsvärdet har höjts på motsvarande sätt som i den paragrafen.

Prop. 2005/06:116: (Jfr 9 kap. 14 § i Justitiedepartementets promemoria.)

Ändringen i första och andra styckena motsvarar ändringarna i 8 kap. 5 § tredje och fjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.

[K9]15 §  För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

[S2]Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år. Lag (2014:539).

Prop. 2013/14:86: Paragrafen innehåller bestämmelser om dispens från kravet på att utse en auktoriserad revisor. Dispensmöjligheten tar sikte på den situationen att ett bolag växer och därmed kommer att omfattas av krav på att utse en auktoriserad revisor. Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

I det nya andra stycket klargörs förutsättningarna för dispens. Ett grundläggande krav för dispens är att den som ansökan avser ...

Prop. 2012/13:61: Enligt paragrafen får Bolagsverket medge att bolaget anlitar en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad revisor.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 §.

[K9]16 §  I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ ska en auktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske. Lag (2013:218).

Prop. 2012/13:61: Paragrafen ger en aktieägarminoritet rätt att kräva att bolaget utser en auktoriserad revisor.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 §.

Avtalsvillkor om revisorsval

[K9]16 a §  Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen. Lag (2016:431).

Jäv

[K9]17 §  Den får inte vara revisor som

  1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
  2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
  3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,
  4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
  5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,
  6. är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  7. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

[S2]I fråga om aktiebolag som avses i 13 eller 14 § gäller, i stället för bestämmelsen i första stycket 4, att den inte får vara revisor som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver.

[S3]Den som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag. Lag (2006:399).

Prop. 2005/06:97: (Jfr 10 kap. 16 § i promemorians förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv. Av det nya andra stycket framgår att det för revisorn i sådana aktiebolag som enligt 13 eller 14 § skall ha minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen gäller en strängare regel i fråga om s.k. byråjäv än vad som gäller för revisorn i andra aktiebolag (se första stycket 4). Huruvida Bolagsverket har beslutat om dispens enligt 15 § eller inte saknar betydelse. ...

[K9]18 §  En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Registrerat revisionsbolag

[K9]19 §  Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

[S2]Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

[S3]17 och 18 §§ om jäv,

[S4]40 § om närvaro vid bolagsstämma och

[S5]47 och 48 §§ om registrering. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: I paragrafen finns bestämmelser om att ett registrerat revisionsbolag får utses till revisor och om vad som då gäller för den revisor som är huvudansvarig för revisionen.

I andra stycket tas hänvisningen till 21 a § om längsta möjliga sammanlagda mandattid för en revisor i ett börsnoterat bolag bort. Uppdragets längd och förbudet för den huvudansvariga revisorn att under viss tid delta i revisionen regleras i stället i artikel 17.7 i revisorsförordningen. Övervägandena ...

Prop. 2008/09:135: Paragrafen innehåller bestämmelser för det fall ett registrerat revisionsbolag har utsetts till revisor. Övervägandena finns i avsnitt 9.6.

Tillägget i bestämmelsens andra stycke innebär att bestämmelserna om revisorsrotation och förbudet under en karenstid att delta i revisionen i 21 a § ska tillämpas på den huvudansvariga revisorn i ett registrerat revisionsbolag när ett sådant har utsetts ...

Revisor i dotterföretag

[K9]20 §  Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

[K9]21 §  Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

[S2]I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Det får också anges att den som utser revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

[S3]Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.

[S4]I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Lag (2016:431).

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innehåller bestämmelser om längden på revisorns uppdrag.

Den hittillsvarande huvudregeln i första stycket om en fyraårig mandattid har ersatts med en huvudregel om att mandattiden är ett år. Mandattiden löper till slutet av årsstämman.

Andra stycket, som saknar tidigare motsvarighet, innebär att bolaget i bolagsordningen får föreskriva en som längst fyraårig mandattid.

Första och andra styckena har utformats med ...

[K9]21 a §  Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

[S2]Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

  1. tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller
  2. tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: I paragrafen, vars innehåll i stor utsträckning är nytt, finns bestämmelser om längsta möjliga sammanlagda mandattid för en revisor i ett börsnoterat bolag. Bestämmelserna kompletterar reglerna om revisorsrotation och byrårotation i artikel 17 i revisorsförordningen. Övervägandena finns i avsnitt 12.2.

Huvudregeln enligt den nämnda artikeln är att det första uppdraget för en revisor i ett företag ...

Prop. 2008/09:135: Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 42.2 i direktivet och avser längsta tillåtna tid för uppdraget som revisor. Övervägandena finns i avsnitt 9.6.

Enligt första stycket får uppdraget som revisor för ett aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gälla högst sju år i följd. En likartad bestämmelse har sedan tidigare funnits i god revisorssed ...

Avgång och entledigande i förtid

[K9]22 §  Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

  1. revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller
  2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

[S2]Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne. Lag (2009:565).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen behandlar situationen att revisorns uppdrag upphör i förtid. Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Liksom enligt paragrafens hittillsvarande lydelse kan revisorn själv avgå. Bestämmelsen om detta har placerats i första stycket 1.

Enligt första stycket 2 upphör uppdraget som revisor i förtid också om den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne ...

[K9]22 a §  En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

[S2]En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

  1. aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier,
  2. styrelsen, och
  3. Finansinspektionen. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Paragrafen, som är ny, ger vissa av bolagets intressenter rätt att begära att en domstol ska entlediga revisorn. Bestämmelserna genomför artikel 38.3 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 12.3.

Enligt första stycket får en revisor under vissa förutsättningar entledigas i förtid av domstol. Bestämmelserna gäller endast aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel ...

[K9]23 §  En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

[S2]Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

[K9]23 a §  Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta. Lag (2009:565).

Prop. 2008/09:135: Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 38.2 i direktivet och innehåller en underrättelseskyldighet som ansluter till den närmast föregående paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Enligt paragrafen är både revisorn och bolaget skyldiga att underrätta Bolagsverket om skälet till att uppdraget har upphört i förtid. Underrättelsen från revisorn kan, om han eller hon anser det vara lämpligt, ...

[K9]24 §  Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10-17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

Bolagsverkets förordnande av revisor

[K9]25 §  Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när

  1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
  2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
  3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

[S2]En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i de situationer som anges i paragrafen.

Prop. 2009/10:204: Paragrafen innebär att länsstyrelsen i vissa fall ska förordna en revisor. I första stycket har det tydliggjorts att länsstyrelsen inte ska utse en revisor enligt bestämmelsen, om aktiebolaget inte behöver ha någon revisor enligt lagen (se 1 §). Bolagets skyldighet att ha revisor följer av lag, inte endast om bolaget är revisionspliktigt utan också om bolaget underskrider det i 9 kap. 1 § angivna gränsvärdet men inte i bolagsordningen har angett att det inte ska ha någon revisor.

Paragrafen ...

[K9]26 §  Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i den situation som anges i paragrafen.

Prop. 2012/13:61: Paragrafen innehåller bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall ska förordna en auktoriserad revisor i bolaget.

Ändringen är av samma slag som ändringen i 13 §.

[K9]27 §  Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

[S2]Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2013:737).

Prop. 2012/13:166: Paragrafen behandlar handläggningen av ett ärende om förordnande av revisor enligt 25 eller 26 §. Ändringen i paragrafen är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att i fall som avses i 25 och 26 §§ utse respektive entlediga revisor.

Revisionsberättelsen

[K9]28 §  Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

[S2]Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

[K9]28 a §  Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.

[S2]Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 31 § första stycket och ange skälen för oenigheten. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: I paragrafen, som är ny, finns bestämmelser om revisionsberättelsen när bolaget har fler än en revisor. Bestämmelserna genomför artikel 28.3 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I första stycket anges att om bolaget har fler än en revisor ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Bestämmelsen är tillämplig när fler än en revisor eller revisionsbyrå är vald revisor i bolaget, ...

[K9]29 §  Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om

  1. bolagets firma och organisationsnummer,
  2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,
  3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat, och
  4. revisorns etableringsort.

[S2]Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Av paragrafen framgår några förhållanden av formell karaktär som ska anges i revisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

Enligt första stycket punkten 4, som är ny och genomför artikel 28.2 g i revisorsdirektivet, ska revisionsberättelsen innehålla en uppgift om revisorns etableringsort.

Med etableringsort avses den ort, i Sverige eller utomlands, där revisorn ...

[K9]30 §  I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

[S2]I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

  1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,
  2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller
  3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31-33 §§.

[K9]31 §  Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

  1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och
  2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

[S2]Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

[S3]Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § samma lag. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om. Lag (2016:955).

Prop. 2015/16:193: Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 5.5. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I tredje stycket görs ett tillägg för revisorskontrollen av hållbarhetsrapporten. Enligt 3 § ska revisorn bl.a. granska bolagets årsredovisning. Av 6 kap. ...

Prop. 2008/09:71: Övervägandena finns i avsnitt 5.5.3.

I paragrafen har ett nytt tredje stycke lagts in. De nya bestämmelserna har samma innebörd som de nya bestämmelserna i 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen (1982:713). För kommentarer hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen. Bestämmelserna är tillämpliga endast på ...

[K9]31 a §  Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Av paragrafen, som är ny, framgår att revisionsberättelsen i förekommande fall ska innehålla ett uttalande om väsentliga osäkerhetsfaktorer som avser händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet (fortsatt drift). Att det i revisionsberättelsen ska göras ett sådant uttalande framgår av god revisionssed (revisionsstandarden ISA 570). Paragrafen genomför artikel 28.2 f i revisorsdirektivet. Genom en hänvisning i 38 § är paragrafen tillämplig ...

[K9]32 §  Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

  1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
  2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
  3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.

[S2]Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

[K9]33 §  Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

[S2]Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

[K9]35 §  Utöver vad som följer av 29-34 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

[K9]35 a §  Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten. Lag (2016:431).

Prop. 2015/16:162: Paragrafen är ny. Den innehåller en bestämmelse som förbjuder revisorn att göra vissa uttalanden i revisionsberättelsen. Paragrafen genomför artikel 25a i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.1.

I 31 a § finns en bestämmelse som anger att revisorn i vissa fall ska uttala sig om osäkerhetsfaktorer som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet. Enligt ...

[K9]36 §  Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen. Lag (2009:565).

Prop. 2008/09:135: Enligt paragrafen ska revisorn foga en kopia av en anmälan om förtida avgång enligt 23 § till revisionsberättelsen. Enligt den nya andra meningen gäller detsamma revisorns och revisionsklientens underrättelser till Bolagsverket enligt 23 a §.

[K9]37 §  Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

  1. anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller
  2. uttalanden om att
    • årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,
    • sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,
    • styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller
    • bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1- 3.

Koncernrevisionsberättelsen

[K9]38 §  I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 3536 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte.

[S2]Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

[S3]På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer. Lag (2016:955).